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소액주주 권리 강화와 기업 지배구조 투명성 제고를 목적으로 하는 상법 개정안이 여러 차례에 걸쳐 통과되며 거버넌스 개편이 가장 큰 화두로 떠오른 가운데 3월 말 주주총회 시즌이 찾아오며 기업들의 행보에 관심이 쏠리고 있다.
주요 기업에 지분을 보유한 국민연금이 주주권을 적극적으로 행사할 것으로 예고했으나 대주주 지배력이 큰 기업이 많기 때문에 어느 정도 효과가 있을지는 확실하지 않다.
국민연금공단 기금운용본부는 12일 ‘상법 개정 취지를 반영한 적극적 의결권 행사’ 방침을 발표했다.
국민연금은 일부 기업이 정관을 통해 이사 수 상한을 신설하거나 감사 정원을 줄여 주주제안권이나 집중투표 활용 가능성을 악화시키는 것에 적극적으로 반대표를 행사할 방침이다.
이사회 구성원을 줄일 경우 선임되는 이사도 줄어들기 때문에 소액주주가 내세우는 후보가 이사회에 진입할 기회도 줄어들게 된다. 대주주의 이사회 지배력을 강화하는 대표적인 방법이다.
국민연금 기금 수탁자 책임 전문 위원회는 효성티앤씨가 주주총회 안건으로 ‘이사를 선임하는 주주총회 개최일 당시 재임하는 이사 3분의 1 이상의 추천을 받은 자’로 이사 요건을 바꾸기로 한 것에 대해 반대표를 행사하기로 했다.
또한 조현준 효성그룹 회장의 이사 선임 건에 대해서도 반대하기로 결정했다. 조현준 회장은 지난해 10월16일 200억 원대의 횡령과 배임 혐의로 대법원에서 징역 2년과 집행유예 3년을 선고받은 바 있다.
전자공시시스템에 따르면 2025년 12월31일 기준 효성티앤씨는 (주)효성이 지분 20.95%를 보유하고 있으며 조현준 회장이 20.90%를 보유 중이다. 국민연금은 2월13일 효성티앤씨 보유 주식이 전체의 8.97%라고 공시했다.
효성티앤씨의 지분율 구조상 국민연금이 반대하더라도 8%의 조현준 회장 측이 우호지분만 확보하면 되기 때문에 통과될 가능성이 높으나 상법 개정과 국민연금의 공개적 반대를 계기로 반대 세력이 결집할 가능성도 남아 있다.
국민연금은 효성 티앤씨를 제외하고는 직접적으로 기업을 언급하지 않았다. 국민연금이 지분을 보유한 기업 중 이사 수 상한을 신설하는 대표적인 기업으로는 한국타이어 앤 테크놀로지(한국타이어)가 있다. 한국타이어는 26일 열리는 정기주주총회에서 이사 수 상한을 15명에서 11명으로 줄이기로 했다.
그러나 한국타이어 역시 특수관계인 포함 지분율이 40%를 넘는 것으로 알려져 있다. 국민연금이 약 8%의 지분을 확보하고 있지만 이사 수 상한 안건이 통과될 전망이다.
이 외에 국민연금이 반대표를 행사할 수 있는 주요 기업 안건으로는 신동빈 롯데그룹 회장의 롯데지주 사내이사 재선임이 있다.
국민연금은 과거 신동빈 회장 재선임에 대해 겸임 과다와 기업가치 훼손 우려 등을 이유로 반대표를 행사한 적이 있다. 그러나 롯데지주 역시 특수관계인 지분율이 약 43%에 달하기 때문에 국민연금 반대표에도 통과될 가능성이 높다.
이사 수 상한을 도입하는 주요 기업 계열사 중 한화갤러리아의 경우 국민연금이 지분을 가지고 있지 않다. 또한 전자공시시스템 최신 공시에 따르면 한화갤러리아 특수관계인 지분율은 54.70%에 달한다. 이에 따라 한화갤러리아의 이사 수 상한을 통한 지배력 강화 안건이 그대로 통과될 전망이다.
국민연금의 주주권 행사가 결정적으로 작용할 수 있는 기업으로 고려아연이 꼽힌다. 영풍·MBK 파트너스와 경영권 분쟁을 겪고 있는 고려아연은 최윤범 고려아연 회장 측과 영풍·MBK 지분율이 1% 이내로 알려져 있다. 국민연금의 고려아연 지분율은 약 5%로 캐스팅 보트가 될 수 있다.
글로벌 의결권 자분사 ISS는 이번 주주총회에 상정된 최윤범 회장의 사내이사 재선임 안건에 반대를 궈고한 바 있다. ISS는 △자사주 고가 매입 후 저가 유상증자 시도 △미등기 명예회장에 대한 대표이사급 퇴직급 지급 등을 지적했다.
그러나 최윤범 회장과 경영권 분쟁을 겪는 MBK 파트너스 역시 최근 홈플러스 회생 논란 등으로 여론이 좋지 않기 때문에 국민연금이 어떤 결정을 내릴지에 관심이 쏠린다.
한편 고려아연의 경우 지난해 주주총회에서 순환출자 구도를 이용해 영풍 측 의결권을 제한한 사례가 있어 이번에도 비슷한 시도가 있을 수 있다는 우려가 있다. 다만 이사 수 상한이 통과되며 영풍·MBK가 이사회를 당장 장악하기 어려워졌기 때문에 올해는 이러한 방법을 쓰지 않을 것이라는 지적도 나온다.
한 재계 관계자는 “지난해와 다르게 구도가 어느 정도 정해져 있기 때문에 올해 주주총회는 단순한 표 대결로 갈 것으로 보인다”라며 “국민연금이나 소액주주 표가 중요할 것”이라고 말했다.
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