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▲ 지난달 1일 GS그룹 내 별도의 기업집단인 코스모그룹이 주목되는 계열사 합병을 단행했다. 업계에서는 이번 합병을 두고 각종 논란이 불거져 나오고 있다. 합병을 단행한 계열사가 내부거래 비율이 높고 실적이 부진하다는 이유로 “오너 일가의 사익추구 및 부실경영과 관련된 비난 여론 물타기용 합병”이라는 주장이 제기됐기 때문이다. 사진은 서초동에 위치한 코스모그룹 본사 ⓒ스카이데일리
코스모그룹 계열사 합병 두고 “비난 여론 물타기 의혹” 논란 일어
코스모그룹이 최근 단행한 일련의 행보가 도마 위에 올랐다. 그동안 논란이 돼 왔던 내부거래를 통한 오너 일가 사익 취하기 및 부실 경영에 대한 책임 등의 비난을 피하기 위해 계열사 합병을 단행한 것 아니냐는 속칭 ‘물타기 의혹’ 등이 제기된 것이다.
코스모그룹은 GS그룹 총수 허창수 회장의 사촌동생인 허경수 회장이 이끌고 있으며, 10여개의 계열사가 모인 기업집단이다. 코스모그룹 계열사들은 공정거래법상 GS그룹의 계열사로 함께 분류되고 있지만 엄연히 분리경영이 이뤄지고 있어 재계에서는 두 기업을 따로 분리해 보는 시각이 대다수다.
금융감독원 및 공정거래위원회 등에 따르면 코스모그룹은 지난 8월 1일 그룹 내 계열사들 간에 합병 결정을 공시했다. 공시의 주요 골자는 코스모앤컴퍼니가 코스모뉴인더스트리, 코스모건설, 코스모글로벌 등 3곳의 계열사를 흡수 합병한다는 내용이다.
▲ ⓒ스카이데일리
합병은 기존 흡수법인인 주주들에게 존속법인인 코스모앤컴퍼니의 주식을 지급하는 방식으로 진행됐다. 비율은 코스모뉴인더스트리 주식 1주당 11.27204주, 코스모건설 주식 1주당 0.1768531주, 코스모글로벌 주식 1주당 0.1476566주 등이다. 합병의 목적은 ‘계열사 구조개선을 통한 경영효율성 제고’로 내세워졌다.
코스모그룹은 당초 계획한데로 지난달 1일 합병을 단행했다. 이후 공정위는 ‘2014년 9월 중 상호출자제한기업집단의 계열사 변동 내용’을 통해 흡수합병 된 3곳의 기업이 상호출자기업집단 내 계열사에서 제외됐다고 밝혔다. 합병후 코스모앤컴퍼니의 지배구조는 기존 오너 일가 지분율 100%에서 코스모산업 90.2%, 허경수 회장 5.7%, 코스모화학 4.1% 등으로 변경됐다.
업계 “부실경영, 일감몰기, 지배구조 변경 등 오너일가에 눈총” 여론
▲ 코스모그룹 내 지주회사격인 코스모앤컴퍼니는 오너 일가의 지분율이 높은 데다 내부거래 비중이 높아 “오너 일가 곳간이 아니냐”는 시선을 받아 왔다. ⓒ스카이데일리
이번 코스모그룹의 계열사 합병을 두고 잡음이 일고 있다. 코스모그룹 측이 밝힌 합병의 목적을 곧이곧대로 보지 않고, 그 이면에 다른 목적이 있을 것이라는 의혹을 제기하는 여론이 적지 않은 것이다.
이런 가운데 존속법인인 코스모앤컴퍼니가 그동안 부실논란과 오너 일가의 사익 편취를 위한 일감몰아주기 비난에서 자유롭지 못했다는 점을 이유로 ‘비난 여론 희석용 합병’, ‘물타기’ 의혹 등이 업계에서 설득력을 얻었다.
경제시민단체 한 관계자에 따르면 코스모앤컴퍼니는 그동안 코스모그룹의 지주회사 역할을 해왔다. 실제로 합병 전 코스모그룹의 지배구조는 코스모앤컴퍼니 지분 100%를 허경수 회장을 비롯한 오너 일가가 소유하고 그 외 다른 계열사는 코스모앤컴퍼니가 지배하는 구조였다. 이런 코스모앤컴퍼니는 줄곧 부실경영 및 일감몰아주기를 통한 오너 일가 챙기기 등에 따른 논란의 중심 있어 왔다.
▲ 자료:금융감독원 전자공시시스템 ⓒ스카이데일리
실제로 코스모앤컴퍼니는 2012년 275억원, 2013년 69억원 등의 당기순손실을 각각 기록하며 실적 부진에 허덕였다. 덕분에 재무상태는 ‘최악’으로 치달았다는 평판이 돌았다. 최근 몇 년 간 줄곧 자본잠식상태가 지속됐고, 지난해 말 까지도 상황은 별 반 다를 바 없었다.
코스모앤컴퍼니는 매출 대부분을 그룹 계열사들과의 거래에 의존했다. 최근 3년간 내부거래 비중만 보더라도 2011년 94%, 2012년 96%, 2013년 100% 등에 달했다. 이처럼 내부거래 비중이 90% 이상을 유지한다는 것은 ‘사실상 독립적으로 존속하기 불가능한 구조’라는 게 재계의 통설이다.
재계의 얼굴 허창수 회장 일가 “책임경영 등 도덕성 자질” 분분
코스모앤컴퍼니의 합병에 대해 논란이 제기되고 있는 가운데 합병전 코스모그룹에서 일어난 일련의 행보는 “오너 일가를 향한 비난 여론을 잠재우기 위한 ‘물타기’ 아니냐”는 의혹을 증폭시키고 있다.
게다가 최근에는 오너 일가 중심의 지배권에는 큰 변화없이 부실한 계열사에 대한 오너 일가 소유 주식을 없애는 과정을 거친 것으로 밝혀져 책임경영 논란까지 불거져 나오고 있다.
▲ 자료:금융감독원 전자공시시스템 ⓒ스카이데일리
금감원 공시에 따르면 코스모앤컴퍼니의 합병 발표 직전 코스모그룹 내 지배구조상에는 일련의 변화 움직임이 있었다. 이를 시간순으로 보면 코스모그룹은 지난 7월 21일 허경수 회장을 비롯한 오너 일가 지분율이 60%에 달하는 코스모산업을 물적분할 해 코스모뉴인더스트리를 세웠다. 이로 인해 ‘오너 일가→코스모산업→코스모뉴인더스트리’의 지배구조가 갖춰졌다.
코스모산업은 분할목적에 대해 “금속구조물창호공사업, 실내건축공사업 등의 전문 건설업과 배관관련 제품 및 상품 판매업의 분리를 통해 전문성을 제고시켜 각 사업부문의 경쟁력을 강화시키는데 있다”며 “또한 회사의 분할로 외부영업이 필수적인 사업부문의 재무구조를 개선해 영업활동 및 자본 조달을 보다 원활하게 할 수 있는 기틀을 마련하려는데 있다”고 밝혔다.
그후 8월 1일 코스모앤컴퍼니가 무상감자 결정 소식을 공시를 통해 알렸다. 공시의 내용은 기존 주주들, 즉 오너 일가 소유 지분을 단 1주만 남긴 채 전부를 무상소각한다는 내용이었다. 이를 통해 코스모앤컴퍼니의 발행주식수는 기존 166만주에서 1주로, 자본금은 83억원에서 5000원으로 각각 변경됐다.
공교롭게도 무상감자는 코스모앤컴퍼니의 다른 계열사 흡수합병 실시일의 하루 직전인 8월 30일에 실시됐다. 덕분에 합병직전 코스모앤컴퍼니에 대한 오너 일가 지분율은 전무하다 시피 해졌다. 그후 코스모앤컴퍼니가 3곳의 계열사를 흡수합병하면서 기존 소멸회사 주주들에게 코스모앤컴퍼니의 신주를 발행했다.
이로 인해 기존 코스모뉴인더스트리의 100% 지분율을 보유했던 코스모산업은 코스모앤컴퍼니의 지분율 90.2%를 확보하게 돼 최대주주자리를 차지하게 됐다. 일련의 과정을 거친 끝에 ‘오너일가→코스모산업→코스모앤컴퍼니→각 계열사’로 이어지는 새로운 지배구조 체제가 만들어 졌다.
코스모산업은 5월말 공시 기준으로 최대주주 허경수 회장 등 친족들의 합계 지분율이 80.4%에 달하고, 여기에 코스모앤컴퍼니 19.6%를 합치면 이른바 ‘동일인측 지분율’이 100%에 달한다.
▲ 자료:금융감독원 전자공시시스템 ⓒ스카이데일리 <도표=최은숙>
코스모그룹의 한 소액투자자는 “코스모그룹은 계열사 간에 시너지를 극대화 한다며 기존에 부실했던 오너 계열사의 오너 지분을 무상소각 함과 동시에 합병을 단행했다”며 “그런데 막상 뚜껑을 열고 보니 ‘오너 일가 중심의 지배구조’라는 점은 기존과 별반 다를 바 없는 것으로 밝혀졌다”고 주장했다.
이어 그는 “최근 소액투자자들 사이에서는 ‘이런 움직임은 사실상 부실한 계열사의 지분을 떠넘겨 부실 경영에 대한 책임을 회피하는 한편, 내부거래 등의 비난을 희석시키려는 의도로 밖에 비쳐지지 않는다’는 여론이 일고 있다”며 “심지어 일각에서는 내부거래 비중이 높았던 점을 근거로 ‘오너 일가가 단물만 빼먹고 버린 것 아니냐’는 원색적인 비난도 들리고 있다”고 덧붙였다.
재계 한 중역은 “코스모그룹 오너 일가가 이런저런 구설로 인해 도덕성 논란에 휩싸인 가운데 최근에는 일부 비난의 화살이 허경수 회장의 사촌형인 허창수 전경련 회장(GS그룹 회장)을 향하고 있다”며 “허창수 회장은 재계의 얼굴이라고 불리는 전국경제인연합회 회장직을 역임하고 있는데, 재계를 대표하는 핵심 단체의 책임자로써 그 일가가 기업인의 도덕적 자질을 의심받는 것 자체가 비난 받아 마땅하다는 여론이 일고 있기 때문이다”고 귀띔했다.
코스모그룹, 과거에도 내부거래 희석용 합병 구설 휘말린 전례
▲ 코스모그룹은 합병을 실시하고도 오너 일가 중심의 지배력은 그대로 유지한 것으로 나타났다, 이에 업계 일각에서는 “단순히 부실 경영에 대한 책임을 피하려는 목적의 합병이 아니었냐”는 논란이 일어났다. ⓒ스카이데일리
코스모그룹은 과거에도 한 차례 내부거래 비중이 높았던 오너 계열사의 합병을 단행해 물타기 의혹에 휘말렸던 전례가 있는 것으로 나타났다. 이 때문에 최근 불거진 의혹에 무게감을 싣는 여론도 적지 않은 상황이라고 재계 한 관계자는 전했다.
재계 및 금감원 등에 따르면 지난해 3월 29일 코스모그룹 계열사인 코스모건설은 또 다른 계열사인 정산이앤티를 흡수·합병했다. 당시 코스모그룹측은 합병 이유에 대해 “시너지 극대화 및 건설 계열 간 중복 사업 부분의 통합 목적”이라고 밝혔다.
그러나 당시 정산이앤티의 합병 실제 목적을 ‘내부거래 관련 비난 여론 희석용’으로 보는 시각이 적지 않았다. 허경수 회장이 지분의 50%를 보유한 정산이앤티가 매년 매출액 중 일정 부분을 내부거래로 올려 ‘내부거래를 통해 오너 일가의 이익을 불려주고 있다’는 눈총을 받았기 때문이다.
합병전인 2011년 정산이앤티는 매출액 292억원의 46%인 133억원을 내부거래로 벌어들였다. 앞서 2010년과 2009년에도 매출액 대비 내부거래 비중이 각각 57%(매출 135억원·내부거래 76억원), 64%(매출 97억원·내부거래 62억원) 등 비교적 높은 수준을 나타냈다.
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