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‘자기주식(자사주)’ 소각 의무화를 핵심으로 한 상법 3차 개정안에 업계와 시장의 시선이 쏠린다. 개정안은 상법상 자기주식의 법적 성격을 ‘권리 없는 주식이자 자본’으로 명확히 규정하고, 회사가 취득한 자기주식을 취득일로부터 1년 내 소각하는 원칙을 제시했다. 개정안이 입법화되면 상장회사의 자기주식 운용 관행에도 구조적 변화가 뒤따를 것이라는 전망이 나온다.
정치권도 속도를 내고 있다. 앞서 이재명 대통령은 22일 ‘코스피5000특별위원회’ 오찬에서 자사주 의무소각이 담긴 “3차 상법 개정 추진을 서두르라”고 주문했다.
자사주는 법적으로 ‘권리 없는 자본’
개정안은 적용 대상을 상장회사에 한정하지 않고 모든 주식회사로 넓혔다. 동시에 자기주식의 성격을 재정의하면서 그에 맞춰 관련 조항을 신설·정비했다. 우선 자기주식이 ‘아무런 권리가 없는 주식’임을 상법에 명시해 의결권과 배당청구권 등 권리가 없다는 점을 분명히 했다. 실무상 해석으로 정리돼 왔던 내용을 법문으로 못 박아 자기주식의 법적 성격을 둘러싼 논쟁 여지를 줄이겠다는 취지다.
자기주식을 자산이 아닌 ‘자본’으로 규정한 점도 주목할 만하다. 개정안은 자기주식을 교환 또는 상환 대상으로 하는 사채 발행, 이른바 ‘자기주식 교환사채’와 자기주식에 대한 질권 설정을 일률적으로 금지했다. 자사주가 사실상 ‘자산’처럼 활용되는 관행이 이어졌지만, 개정안은 자사주를 ‘자본의 차감 항목’으로 규정해 자본거래 관점에서 다루도록 했다.
이에 따라 인적분할 과정에서 자사주에 신주를 배정하지 못하도록 상법에 명시했고, 자사주에 대한 질권 설정(담보 제공)과 자사주를 교환·상환 대상으로 삼는 사채 발행도 금지했다. 자사주를 경영권 방어·자금조달 수단으로 쓰는 길을 좁히고, 주주환원 목적에 맞추려는 취지다. 이것은 자기주식을 자금조달 수단이나 우호지분 확보, 지배력 강화의 수단으로 활용하는 경로를 입법적으로 막는 것이어서 관련 전략을 염두에 둔 기업은 기존 방침을 재검토해야 한다.
자사주 소각 의무화·예외적 보유
핵심 조항은 ‘소각 타임라인’이다. 개정안은 회사가 취득한 자기주식을 취득일로부터 1년 내 소각하는 것을 원칙으로 하고, 신규 취득분뿐 아니라 기존 보유분에도 소각 의무를 적용한다. 다만 기존 보유 자기주식에는 유예기간을 둬 소각 의무가 바로 작동하지 않도록 설계했다. 문안대로라면 기존 보유분도 유예기간을 감안해 소각하거나 보유·처분계획을 마련해 주주총회 승인을 받아야 한다.
예외 조항도 함께 담았다. 회사가 임직원 보상, 우리사주, 스톡옵션 행사, 인수합병 등 일정 목적을 위해 자기주식을 계속 보유하거나 처분할 수 있도록 길을 열어뒀다. 대신 회사는 이사회에서 ‘자기주식보유·처분계획’을 작성해 주주총회 승인을 받아야 하고, 이후에도 매 사업연도 정기 주주총회에서 갱신 승인을 다시 받아야 한다. 초기 논의에서 거론됐던 ‘승인 시 대주주 의결권 3% 제한’은 최종안에 포함되지 않은 것으로 알려졌다.
자사주 처분에 대한 신주발행 규정 준용 명시
자기주식 ‘처분’ 절차도 강화했다. 개정안은 회사가 보유·처분계획에 따라 자기주식을 처분할 때 상법상 신주발행 규정을 준용하도록 했다. 그동안 판례는 자기주식 처분에 신주발행 규정을 유추 적용하기 어렵다는 입장을 취해 왔지만, 개정안은 자기주식 처분에도 신주발행에 준하는 절차와 주주 보호 장치를 요구한다.
아울러 자기주식 처분은 원칙적으로 ‘각 주주가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건’으로 해야 하고, 예외 요건을 충족하는 경우에만 주주 외의 자에게 처분할 수 있도록 했다. 이 구조가 자리 잡으면 자사주를 활용한 우호지분 형성은 사실상 어려워질 것이라는 관측이 나온다.
제재 수위도 명시했다. 개정안은 관련 규정을 위반한 경우 이사 개인에게 5000만 원 이하 과태료를 부과할 수 있도록 했다. 회사 차원의 의무를 ‘이사회·이사 책임’으로 연결한 규정이라 기업 내부 통제와 의사결정 절차도 함께 바뀔 가능성이 크다.
시행 시점은 공포 즉시로 예정돼 있어, 본회의 통과와 공포 시점에 따라 기업의 대응 일정이 촉박해질 수 있다. 특히 자사주 보유 비율이 높은 기업은 기존 보유분을 소각할지, 임직원 보상·인수합병 등을 이유로 보유를 이어갈지부터 결정을 내려야 한다.
소각을 택하면 소각 물량과 일정을 확정해야 하고, 보유를 택하면 주주총회 승인 가능성을 고려해 보유·처분 계획을 구체화해야 한다. 주주총회에서 안건이 부결되면 ‘1년 내 소각’ 원칙이 그대로 작동하는 만큼, 주요 주주와의 사전 소통과 설득력 있는 안건 설계가 중요해질 전망이다.
시장에서는 그동안 자사주를 ‘환원 수단’으로 활용해야 한다는 요구가 커지면서 자사주 소각을 당연한 수순으로 받아들이는 분위기도 적지 않았다.
다만, 현행 제도는 기업이 목적에 따라 보유·처분·소각을 선택해 왔고, 개정안은 그 선택지를 ‘원칙은 소각, 예외는 주주 승인’으로 재배치한다. 입법이 마무리되면 기업은 정관과 내부 규정을 다시 점검하고, 소각·보유·처분 시나리오별 대응 방안을 미리 마련해야 한다는 목소리가 나온다.
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