 주주제안과 관련하여 영풍은 5일 “제안 내용...'))
이사 충실 의무란 상법상 회사와 주주 이익을 위해서 일해야 한다는 의무다. 영풍과 MBK파트너스는 이사 충실 의무 대상에 주주를 포함하도록 고려아연 정관을 고치자고 주주제안했다. 그러자 고려아연 특수관계자 KZ정밀로 불리는 케이젯정밀(옛 영풍정밀)은 고려아연 최대주주인 영풍과 MBK파트너스를 겨냥해 거버넌스를 개선하자고 주주제안했다.
KZ정밀 주주제안에 대해서 영풍은 5일 “제안 내용에 대한 면밀한 검토를 거쳐 관련 법령에 부합하는 안건을 상정할 방침이다”고 밝혔다. 제75기 영풍 정기주주총회는 27일 열린다. KZ정밀은 “영풍이 정기주총 이후에도 경영개선과 주주가치 제고를 위한 별다른 조치를 하지 않고 경영권 분쟁에만 몰두한다”고 주장했다.
KZ정밀이 언급한 분쟁은 고려아연 경영권 분쟁이다. 고려아연은 영풍그룹 핵심계열사였다. 영풍그룹은 고려아연 경영을 공동창업자 후손인 최씨 집안에 맡겼다. 그러나 최윤범 회장이 유상증자를 통해서 홀로서기에 나서자 최대주주 영풍이 발끈하면서 고려아연 경영권 분쟁이 시작했다.
고려아연 최윤범 회장은 지난해 주주총회에서 KZ정밀을 앞세웠다. KZ정밀은 주주총회를 하루 앞두고 영풍 주식을 고려아연 호주 계열사인 SMC에 넘겼다. KZ정밀 도움으로 SMC가 영풍 지분 10% 이상을 확보함으로써 영풍은 고려아연 최대주주지만 의결권을 행사하지 못했다.
상법 제369조 제3항은 “회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식의 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다”고 규정한다.
고려아연은 손자회사(SMC)가 영풍 주식을 10% 초과해서 가지고 있으므로 영풍이 가진 고려아연 주식에는 의결권이 없다고 주장했다. 영풍은 당시 출석 주식수 기준으로 약 31%에 해당하는 의결권을 행사하지 못했다. MBK 파트너스가 가진 주식을 더하면 과반이 넘는 50.72%였지만 KZ정밀 꼼수로 경영권을 확보하지 못했다.
영풍은 4일 고려아연 경영권 분쟁에서 상호주 외관을 형성해 손해를 입힌 혐의로 KZ정밀과 최창규 회장, 이한성 대표를 상대로 손해배상을 청구하겠다고 발표했다. 최창규 회장은 고려아연 최윤범 회장의 숙부이다. 영풍은 손해배상금으로 일단 100억원을 청구하되 이사회 지배력 상실에 대한 손해도 추가로 청구할 계획이다.
“의결권 제한으로 훼손된 영풍 주주가치를 회복하기 위해 소송을 제기했다”고 밝힌 영풍은 “가처분 사건에서 법원이 고려아연의 의결권 제한은 위법하다며 고려아연 측 이사들에 대한 이사 선임의 건은 이 사건 주식에 대한 의결권 제한이 없었다면 부결되었음이 계산상 명백하다고 판시한 바 있다”고 설명했다.
소송 대상이 된 KZ정밀은 영풍 주가와 실적을 비판하면서 석포제련소를 둘러싼 환경오염과 안전 문제와 더불어 환경오염 관련 손상차손 미인식 등 회계문제 등을 지적하면서 거버넌스를 개선해야 한다고 주장했다. 영풍은 KZ정밀 때문에 주주가치가 훼손됐다고 비판했지만 KZ정밀은 영풍이 경영권 분쟁에만 몰두한다며 반박했다.
KZ정밀은 감사위원 분리 선출 대상을 1인에서 2인으로 확대하자고 주장했다. 주주환원에 대해선 연내 자기주식을 적정 규모로 취득하고, 취득한 주식은 연말까지 모두 소각하자고 주장했다. 상법은 재무건정성을 해치지 않는 수준에서 자사주를 취득할 수 있다고 규정한다. 그러나 KZ정밀이 지적했듯 영풍은 2021년부터 적자이므로 자사주를 취득해서 소각하라는 주주제안은 지나치다는 의견도 있다.
영풍은 올해도 주주환원 기조를 이어간다고 밝혔다. 영풍 관계자는 “독자적인 거버넌스 개선과 주주가치 제고 정책을 지속적으로 추진해왔다면서 “상반기 안에 잔여 자기주식 20만 3500주를 전량 소각해 발행주식 수를 줄일 예정이다”고 설명했다. 영풍은 지난해 자사주 103만 500주를 소각했다.
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