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상법 개정이 한국 자본시장 신뢰 회복과 증시 활성화의 계기가 될 수 있지만, 채권자와 신용평가 관점에서는 별도의 점검이 필요하다는 진단이 나왔다.
한국신용평가(한신평)는 이번 제도 변화가 지배구조 개선과 기업가치 제고에는 긍정적일 수 있으나, 과도한 주주환원과 자사주 활용 제약, 자금조달 구조 변화, 소송 리스크 확대 등 부정적 효과도 함께 나타날 수 있다고 분석했다.
정익수 한신평 수석연구원은 9일 오후 열린 ‘2026년 상반기 KIS Credit Issue’세미나에서 이번 상법 개정을 “단순한 제도 보완이 아니라 기업지배구조와 자본정책 전반의 규율체계를 단계적으로 정비하는 통합적 제도개편”이라고 설명했다.
그러면서 “궁극적으로는 기업 거버넌스와 일반주주 권익을 높여 한국 자본시장의 신뢰를 회복하고 증시를 부양하는 데 초점이 맞춰져 있다”고 말했다. 개정 내용은 △이사의 주주 충실의무 명문화 △독립이사 비율 확대 △3%룰 강화 △전자주주총회 의무화 △집중투표제 의무화 △감사위원 분리선출 확대 △자기주식 권리 제한과 의무 소각 등이다.
정 연구원은 “이사회의 책임성과 투명성에 대한 요구 수준이 높아지면서 지배구조 리스크 완화에 기여할 것”이라고 평가했다. 한신평도 신용등급 산정 과정에서 재무전략, 계열구조, 경영진 구성, 공시와 내부통제 등을 지배구조 리스크 요소로 반영하고 있다. 다만 그는 “개선 효과의 크기와 속도는 개별 기업의 지배구조 특성과 대응 수준에 따라 차별화될 것”이라고 덧붙였다.
김수민 수석연구원은 자본시장 측면의 변화도 짚었다. 김 연구원은 “개정 취지가 실효적으로 작동하면 자본시장 신뢰 회복, 기업가치 제고, 증시 활성화, 주식시장 기반 자금조달 여건 개선의 선순환이 기대된다”고 말했다. 다만 소수주주 권한 강화로 유상증자나 제3자 배정 등 자금조달의 목적과 정당성, 기업가치와의 연계성은 더 엄격하게 평가될 가능성이 있다고 진단했다.
채권자 관점에서는 신중론도 나왔다. 정 연구원은 “주주친화적 의사결정이 심화되면 채권자 회수 안정성이 훼손되면서 주주와 채권자 간 부의 이전이 발생할 소지가 있다”고 말했다. 그는 과도한 주주환원이 원리금 상환 재원과 손실흡수력을 떨어뜨릴 수 있다며 회사채 약정 구조 강화와 배당·자본정책 범위 제한 등 채권자 보호 수단의 중요성이 커질 것으로 봤다.
자기주식 제도 개편도 핵심 변수로 꼽혔다. 김 연구원은 “자기주식 소각 자체는 회계상 또는 현금흐름상 직접 영향이 크지 않을 수 있지만, 자금조달과 지배구조 개편, 경영권 방어, 사업재편 측면에서 기업들의 전략적 선택지를 제약할 수 있다”고 설명했다. 특히 자기주식을 재무와 지배구조 전략의 핵심 수단으로 활용해 온 기업일수록 영향이 더 클 수 있다고 분석했다.
기업들의 대응도 이미 시작됐다. 정 연구원은 “2026년 하반기 집중투표제, 감사위원 분리선출 확대, 3%룰 강화가 적용될 예정이어서 기업들이 2026년 주주총회에서 개정안의 영향력을 약화하려는 선제적 움직임을 보이고 있다”고 말했다. 한신평은 이사 정원 축소나 상한 설정, 이사 임기 유연화, 감사위원 선제 선임, 감사위원회 정원 확대, 전자주주총회 배제형 정관 정비 등의 사례를 제시했다.
자사주 처리 계획도 아직 불확실성이 큰 편이다. 김 연구원은 “처리 계획이 미정인 자기주식 비율이 일반기업은 57.6%, 금융회사는 52.3% 수준”이라며 “정관에 관련 내용을 미리 명시하면 예외적으로 자기주식 활용 여지가 남아 있는 만큼, 향후 공시 내용을 지속적으로 모니터링할 계획”이라고 말했다.
자금조달 구조 변화 가능성도 나왔다. 정 연구원은 “주주권 침해 또는 지분 희석 우려가 큰 유상증자나 주식연계채권은 과거보다 활용 여건이 제약될 수 있다”며 “지배구조 변동 없이 재무구조 개선을 도모할 수 있는 하이브리드증권이 대안적 수단으로 부상할 가능성이 있다”고 말했다. 다만 하이브리드증권도 조달금리와 스텝업, 콜옵션 등으로 실질 부담이 큰 만큼 주요 고려 요소가 될 것이라고 덧붙였다.
소송 리스크도 변수다. 김 연구원은 이사의 충실의무 대상 확대와 집중투표제, 감사위원 분리선출 강화로 이사회 의사결정에 대한 법적 해석과 분쟁 가능성이 높아질 수 있다고 봤다. 이에 따라 기업들은 이벤트 리스크 관리 역량과 재무정책의 일관성, 예측 가능성을 함께 입증해야 하는 상황에 놓였다.
한신평은 이번 상법 개정의 신용도 영향이 대체로 제한적일 수 있다고 보면서도 회사별로 온도차는 분명할 것으로 봤다.
정 연구원은 “지배구조가 복잡한 업체, 인수합병이나 자회사 상장 등 사업재편 계획이 있는 업체, 자기주식을 재무융통성과 지배력 강화의 핵심 재원으로 활용해 온 업체 등을 중심으로 모니터링이 필요하다”고 말했다.
김 연구원도 “제도 변화의 영향은 기업의 지배구조 특성, 자본구조, 자기주식 활용 필요도에 따라 기업별로 차별화될 전망”이라고 말했다.
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