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물적분할·합병 등 기업의 소유구조 변경 시 주주보호를 위한 정책 등을 기술하도록 하는 ‘기업지배구조보고서’ 세부원칙이 신설됐다. 이에 따라 자산 1조원 이상 상장사는 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하게 됐다.
6일 금융위원회(금융위)는 이같은 내용을 담은 ‘기업지배구조보고서 가이드라인’을 개정한다고 밝혔다. 최근 상장회사의 물적분할 등 소유구조 변경 시 주주권리 강화 요구가 높아지고 올해부터 의무공시 대상 기업이 확대된 가운데 그동안 제도 운영과정에서 제기된 의견들을 반영한 것이다.
‘기업지배구조보고서’ 공시제도는 상장기업이 기업지배구조 핵심원칙 준수 여부를 공시하고 미준수 시 그 사유를 설명하도록 해 자율적으로 경영투명성을 개선하도록 유도하는 것이다. 2017년 3월 한국거래소 자율고시로 최초 도입된 이후 2019년부터 자산규모 2조원 이상 코스피 상장자로 대상을 의무화했다. 올해부터는 자산규모 1조원 이상 코스피 상장사로 공시의무가 확대돼 보고서 제출 기업 수는 265개사로 예상된다.
주요 내용을 살펴보면 우선 물적분할·합병 등 기업의 소유구조 변경 시 주주보호를 위한 기업의 정책 등을 기술하도록 기업지배구조보고서상 세부원칙을 신설했다. 물적분할이란 모(母)회사의 특정 사업부를 분리해 신설회사로 만들고 신설된 자(子)회사의 주식 전부(100%)를 소유해 지배권을 확보하는 기업분할 제도다.
최근 일부 기업이 물적분할 후 자회사를 상장하면서 논란이 일고 있다. 지배주주의 지분 희석 우려 없이 신성장 산업육성을 위한 대규모 자금조달이 가능하다는 점에서 이를 찬성하는 입장과, 모회사 ‘핵심사업’ 부문이 자회사로 분리·상장될 경우 모회사 주주권리를 침해하고 모회사의 주가하락 등 소액주주의 피해가 가중된다는 비판의견이 팽팽히 맞서고 있다.
금융위는 이와 같은 의견들을 종합적으로 감안해 근본적인 제도개선을 강구하는 한편 회사와 주주 간에 자율적으로 이해관계를 조정할 수 있는 방안을 우선적으로 시행할 방침이다.
해당 원칙에 따라 회사는 소유구조 변경 시 소액주주 의견수렴, 반대주주의 권리보호 등 주주보호 정책을 스스로 마련해 보고서에 기술해야 하고 없는 경우에는 그 이유를 설명해야 한다. 또한 주주와의 의사소통 관련 항목에 소액주주와의 소통 사항을 별도로 추가해 기업이 소액주주에게도 기업의 중요정보를 적극적으로 제공하도록 했다.
주주보호 정책은 △소액주주와의 간담회 개최 △물적분할 후 자회사의 상장절차 엄격화 △배당확대·자사주 매입 등 주주 환원 정책 강화 등이다. 추가로 △물적분할 후 자회사 상장 반대주주에 대한 권리보호 장치 마련 △물적분할 후 자회사 상장심사 시 주주와의 소통 노력에 대한 내실 있는 심사 등을 검토한다.
이 밖에 계열기업과의 내부거래, 경영진·지배주주 등과의 자기거래에 대한 포괄적 이사회 의결이 있는 경우에 그 내용과 사유를 주주에게 적극 설명하도록 했다. 또한 최고경영자 승계정책의 주요 내용을 문서화해 기업지배구조 보고서에 명확히 기재하는 경우에만 원칙을 준수한 것으로 인정된다. 아울러 신규로 공시 의무화되는 기업이 감사위원회 설치 계획이 있다면 이를 기술하도록 함으로써 내부통제를 강화하도록 유도한다.
이번에 개정한 ‘기업지배구조보고서 가이드라인’은 올해 보고서 제출시한인 5월 말부터 바로 적용된다.
금융위 관계자는 “올해 하반기 중 거래소와 한국기업지배구조원은 개정 가이드라인을 기준으로 기업지배구조보고서 공시현황에 대한 점검을 실시할 예정”이라며 “점검결과를 바탕으로 우수공시법인에 대해서는 포상을 통해 충실한 공시를 장려하고 기한 미준수, 허위 공시, 공시 누락 등의 경우에는 거래소의 정정공시 요구, 불성실 공시법인 지정, 벌점 등 제재가 부과된다”고 말했다.
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