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고려아연 주주총회를 앞두고 고려아연 최대 주주 영풍·MBK 파트너스가 주주제안을 내놓았다. 영풍·MBK파트너스는 이번 제안이 경영권 분쟁의 문제가 아니라 상장회사로서 필수적인 거버넌스 개선이라고 주장했다.
영풍·MBK 파트너스는 제52기 정기주주총회에 지배구조 정상화와 주주가치 회복을 위해 이사의 주주 충실의무를 정관에 반영하고 발행주식 액면분할 등을 추진하는 내용을 골자로 한 주주제안을 회사에 공식 제출했다고 12일 밝혔다.
영풍·MBK 파트너스는 “이번 주주제안의 핵심은 고려아연의 왜곡된 기업 거버넌스로 훼손된 주주가치를 회복하고 이사회와 주주총회가 본연의 기능을 수행할 수 있도록 제도적 기반을 재정비하는데 있다”며 “단기적인 경영권 분쟁이나 인사 교체가 아니라 구조적인 거버넌스 개선을 통해 기업 가치를 정상화하겠다”고 설명했다.
먼저 영풍·MBK 파트너스는 고려아연 정관에 ‘이사의 주주 충실의무’를 명문화할 것을 제안했다. 지난해 상법 개정을 통해 도입된 이사의 주주 충실 의무를 기업 정관에 직접 반영하자는 것으로 대주주가 이를 정기주주총회 안건으로 공식 제안한 첫 사례라는 점에서 정책적·시장적 의미가 크다.
아울러 신주발행 시 이사회가 총주주의 이익을 보호하고 전체 주주를 공평하게 대우해야 한다는 원칙을 정관에 명시해 기존 경영진 주도로 시도됐던 위법한 신주발행 등 주주가치 훼손 우려를 제도적으로 차단하겠다는 입장을 밝혔다.
영풍·MBK 파트너스는 지배구조 선진화를 위해 상법상 ‘집행임원제’의 전면 도입도 함께 제안했다. 업무 집행과 감독 기능을 명확히 분리해 독립적 감시 기능을 상실했다는 평가를 받아온 이사회의 역할을 회복하기 위한 핵심적인 거버넌스 개편안이다.
이와 함께 주주총회의 공정성을 확보하기 위해 주주총회 의장을 대표이사가 아닌 이사회 의장이 맡도록 정관을 변경하고 이사들이 안건을 충분히 검토할 수 있도록 이사회 소집 통지 기간을 현행 회일 1일 전에서 3일 전으로 연장하는 방안도 제시했다.
주주가치 제고를 위한 재무적 제안도 포함됐다. 영풍·MBK 파트너스는 액면가를 5000원에서 500원으로 낮추는 10분의 1 액면분할을 통해 주식 유동성을 높이고 개인투자자의 접근성을 제고하자고 제안했다.
또한 3924억 원 규모의 임의적립금을 배당 가능한 미처분 이익잉여금으로 전환해 자기주식 전량 소각하더라도 분기 배당이 가능하도록 실질적으로 뒷받침할 재원을 마련할 것을 제안했다.
이사회 구성과 관련해서는 현 이사회가 경영진에 대한 견제 기능을 상실한 채 형식적으로 운영돼 왔다고 평가하며 선임할 이사의 수를 이번에 임기만료되는 이사 숫자인 6인으로 정하는 안건과 함께 집중투표 방식을 전제로 한 이사 선임을 요구했다.
영풍·MBK 파트너스는 “이번 주주제안은 경영권을 둘러싼 힘겨루기가 아니라 상장회사라면 반드시 지켜야 할 기본적인 질서와 원칙을 회복하자는 요구”라며 “고려아연이 거버넌스 개선과 주주가치 제고를 통해 자본시장 신뢰 회복과 시장 도약의 계기를 마련하는 모범 사례가 되기를 기대한다고”고 밝혔다.
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