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이마트가 자회사 신세계푸드의 자발적 상장폐지를 마무리하기 위한 포괄적 주식교환 절차에 들어갔다.
이마트는 4일 공시를 통해 신세계푸드 보통주 1주당 이마트 보통주 0.5031313주로 주식 교환을 진행한다고 밝혔다. 교부주식수는 자기주식 52만4319주로 모집·매출 총액은 523억449만 원이다.
교환가액은 이마트 9만9757원, 신세계푸드 5만191원으로 산정됐다. 신세계푸드 교환가액은 기준시가 4만8729원에 3.0% 할증을 적용한 금액이다.
이번 주식교환은 지난해 말 진행한 공개매수의 후속 절차다. 이마트는 지난해 12월 15일부터 올해 1월 5일까지 신세계푸드 보통주 146만7319주를 주당 4만8120원에 공개매수했다. 그러나 실제 응모·매수 물량은 42만5206주에 그쳤다.
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공개매수 이후 이마트의 신세계푸드 지분율은 55.47%에서 66.45%로 높아졌고, 신세계푸드 자기주식 등을 포함한 공개매수자 측 보유비율은 73.10%가 됐다.
이마트가 공개매수만으로 상장폐지에 필요한 지분을 확보하지 못함에 따라 하자 이번에 추가적으로 포괄적 주식교환를 진행하게 됐다.
소액주주는 주식 교환을 하거나 반대로 주식교환에 반대한 주주는 주식매수청구권을 행사해 신세계푸드 주식 1주를 6만3348원에 회사에 매각할 수 있다.
주식매수청구권 가격은 4만8876원이었으나 주주간담회와 소수주주 배려 방안 논의 이후 6만3348원으로 높아졌다. 이는 기존 행사가격보다 약 29.6%, 공개매수 직전 영업일 종가 4만100원보다 약 58% 높은 가격이다.또한 교환가액 5만191원과 비교하면 약 26.2% 높다. 다만 이 권리는 2026년 3월 10일 이사회 결의일부터 행사일까지 계속 보유한 주주에게만 부여된다.
향후 일정은 이달 22일 신세계푸드 주주총회에서 주식교환 승인 안건을 승인 받은 이후 진행된다. 반대주주 주식매수청구권 행사기간은 6월 22일부터 7월 13일까지이며, 주식매수청구대금 지급 예정일은 7월 15일이다.
주식교환일은 7월 23일, 신세계푸드 매매거래 정지 예정기간은 7월 21일부터 8월 10일까지다. 상장폐지 예정일은 8월 11일이다.
다만 소액주주 반발 가능성은 여전히 변수다. 공시된 투자설명서는 소액주주들이 여전히 절차상 하자나 교환비율 불공정을 이유로 주식교환 무효 소송을 제기할 가능성이 있다. 회사 측은 교환비율과 절차가 관련 법령에 따라 진행돼 무효로 판단될 가능성은 낮다고 봤지만, 주주 반발이 심화될 경우 소송 가능성을 배제하기 어렵다고 설명했다.
신세계푸드는 이마트가 최대주주로 있는 식품제조·유통, 베이커리, 외식 프랜차이즈, 프리미엄 다이닝을 포괄하는 신세계그룹 식품 계열사다. 이마트와 스타벅스코리아 등 그룹 내 유통망을 기반으로 HMR, 샌드위치, 베이커리류 등을 공급하고 있으며, 외식 부문에서는 노브랜드버거와 오슬로, 데블스도어, 베키아에누보 등을 운영하고 있다.
이마트는 자발적 상장폐지의 사유로 모회사와 자회사 중복 상장에 따른 기업가치 반영 비효율을 해소하고, 지배구조 단순화와 식품·외식 사업 재편 속도를 높이기 위한 조치라고 설명하고 있다.
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