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자사주 의무 소각을 주요 골자로 하는 3차 상법 개정안이 국회를 통과했다.
이번 상법 개정안에서 자사주 소각을 의무화한 이유로는 자사주를 활용한 경영권 방어 및 지배력 강화 악용 사례 등이 꼽힌다.
자사주는 주주총회에서 의결권이 없으나 우호 세력에게 자사주를 넘겨 경영권을 방어하는 방식으로 사용됐다. 또한 유통 주식 수가 줄어들기 때문에 대주주 지분율이 실질적으로 높아지는 효과가 있었다.
자사주를 활용한 경영권 방어 사태로는 2025년 5월 한진칼이 자사주를 사내근로복지금에 넘겨 우호 지분을 확대한 사례가 있다. 그러나 회사 자금으로 구입한 자사주를 총수 일가 경영권 방어에 사용했다는 점에서 일반주주의 이익을 훼손한다는 비판이 있었다.
이에 따라 자사주 소각 의무를 찬성하는 측에서는 이번 법안을 통해 주주가치가 제고되고 ‘코리안 디스카운트’ 해소를 통해 자본 시장이 활성화될 것으로 기대하고 있다.
그러나 자사주 소각 의무화를 반대하는 측에서는 경영권 방어를 위한 자사주 보유가 불가능해 적대적 M&A 등 경영권 공격에 무방비해진다는 것을 문제로 꼽았다.
특히 홈플러스 사태 등으로 사모펀드의 ‘먹튀’에 대한 경각심이 커지고 있는 상황에서 경영권 방어 수단이 사라지며 문제가 발생할 수 있다는 지적이 나온다.
13일 열린 국회 공청회에 참석한 신장섭 싱가포르 국립대학 교수는 “글로벌 스탠다드 도입이 아니라 전 세계 어디에도 없는 갈라파고스 규제로 실질적 수혜자는 단기 차익을 노리는 행동주의 펀드와 기업사냥꾼이다”라고 비판했다.
법무부는 올해 초 국회에 의견서를 제출해 “현행 회사법 체계상 자사주는 유일한 경영권 방어 수단으로 사실상 활용됐던 현실에 대한 고려가 필요하다”며 “경영권 방어 공백을 보완할 수 있는 대체 수단 논의가 필요하다”고 밝혔다.
재계에서는 경영권 방어 수단 확보를 위해 ‘포이즌필(기존 주주에게 시가보다 매우 낮은 가격으로 신주를 매입할 권리를 부여해 인주사의 지분율을 희석하고 인수 비용을 증가시키는 전략)’과 차등의결권 등을 주장했으나 논의가 진행되지 않고 있다.
반면에 ‘경영권 방어’라는 개념이 자본시장 선진화에 방해가 된다는 주장도 나왔다.
이남우 한국기업거버넌스포럼 회장은 19일 발표한 논평에서 “한국에만 존재하는 경영권 개념은 권리가 아니라 이사회의 책임이다”라며 “이를 지배주주의 권리처럼 방어하겠다는 것은 이사회를 사유화하고 이해충돌 상황에서 충실 의무에 따른 공정성 심사를 생략하겠다는 논리다”라고 비판했다.
한편 주요 기업들은 기업 가치 제고와 법안 통과 후 대응을 위해 자사주 소각 방안을 내놓았다.
먼저 SK하이닉스가 1월28일 이사회 결의를 통해 대규모 자기주식 소각을 결정했다. 소각 예정 금액은 이사회 결의일 전일 종가 기준 약 12조2400억 원으로 지분의 2.1%에 해당한다.
현대자동차는 올해 1월 공시한 기업 가치 제고 계획에서 3년간 총 4조 원 규모의 자사주를 매입 및 소각하겠다고 밝혔다. LG전자는 2월12일 이사회에서 보통주 1749주와 우선주 4693주 등 자사주를 전략 소각하기로 했다. 한화는 전체 발행주식의 5.9%에 해당하는 자사주 445만 주를 전량 소각하기로 했다.
금융권의 경우 이전부터 자사주 소각을 진행해 왔으며 지난해 4대 금융지주(KB·신한·하나·우리)는 총 3조6400억 원 규모의 자사주를 취득해 2조6000억 원 가량을 소각했다. 특히 KB금융은 올해 1월 1조2000억 원 규모의 자사주를 소각했다고 밝혔다.
기업들의 선제적 자사주 소각에 이어 3차 상법 개정안이 통과되면서 기업들의 자사주 소각 행보가 더욱 많아질 전망이다.
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