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최윤범 회장이 24일 고려아연 주주총회에서 사내이사로 선임될 수 있을까?
세계 최대 의결권 자문사 ISS가 최윤범 회장의 사내이사 재선임 안건에 반대했다. ISS가 재선임을 반대한 이유는 의사결정 구조였다. 비싼 가격에 자사주를 샀다가 낮은 가격에 유상증자했던 고려아연이 최윤범 회장 경영권을 지키기 위해 회사자금을 썼다고 평가했다.
그러나 한국ESG평가원은 최윤범 회장을 지지하는 방향으로 의결권을 행사할 것을 권고했다. 평가원은 고려아연 주주총회 의안 분석 보고서에서 “현 경영진을 중심으로 한 기업가치 제고에 주주들이 힘을 모아주는 것이 바람직하다고 판단했다”고 밝혔다.
최윤범 회장 등 고려아연 등기이사 6인의 임기는 19일 만료된다. 고려아연은 24일 주주총회에서 이사 5인을 선임하자는 안건(제3-1-1호)을 제안했고, 최대주주인 영풍과 MBK파트너스는 이사 6인을 선임하자(제3-1-2호 의안)고 제안했다. 이사 5인 선임안이 가결될 경우 집중투표에 의한 이사 5인 선임의 건(제3-2호)이 상정된다.
이사 후보는 총 8인이다. 고려아연 측은 최윤범(사내이사)과 황덕남(사외이사), 월터 필드 멕라렌(기타비상무이사)을 추천했다. 영풍과 MBK파트너스 측은 박병욱과 최연석(이상 기타비상무이사), 오영, 최병일, 이선숙(이상 사외이사)을 추천했다.
의결권 자문사 ISS(Institutional Shareholder Services)는 최윤범 회장 재선임에 반대했다. 의결권 자문사란 기관투자자가 의결권 행사에 참고하도록 보고서를 제공하는 회사다. ISS는 세계 의결권 자문시장에서 약 60% 점유율을 차지하는 선도기업이다. 세계 최대 자산운용사 블랙록은 주총 안건에서 찬성할 때 ISS 보고서와 일치율이 80%대에 이른다.
ISS가 최윤범 회장 재선임에 반대한 이유는 지배구조 훼손 및 경영권 고착화였다. ISS는 고가 자사주 매입 뒤 유상증자 시도와 상호주를 활용한 의결권 제한을 비판했다고 알려졌다. ISS는 법적 책임을 지지 않는 명예회장에 대한 과도한 보상도 지적했다. 최윤범 회장 작은 아버지인 최창근과 최창영 명예회장은 각각 급여 12억 3천만원을 수령했다. 고려아연 거버넌스 실패에 대한 책임을 물어야 한다고 판단한 셈이다.
한국ESG평가원은 최윤범 회장 재선임을 권고했다. 고려아연이 창사 이래 최고 실적을 기록했고 거버넌스 개선과 주주환원 확대로 주주가치를 제고했다고 평가했다. 한국ESG평가원은 영풍과 MBK파트너스에 대해서 “거버넌스 개선과 주주환원 확대에 긍정적인 자극을 줬다고 볼 수 있다”면서 “경영권 혼란이 심화할 경우 기업성장과 주주가치에 위협이 될 수 있다”고 설명했다.
세계 최대 의결권 자문사 ISS와 한국ESG평가원의 고려아연 의사결정 구조(거버넌스)에 대한 평가는 반대였다.
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