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상법 2차 개정 시행이 눈앞에 온 가운데 주요 대기업의 이사회 규모는 축소되고 감사위원은 늘어난 것으로 나타났다. 감사위원회를 설치한 기업 수는 큰 변화가 없었다. 독립이사를 이사회 의장으로 선출한 기업은 여전히 30% 아래였다.
기업분석연구소 리더스인덱스가 500대 기업 가운데 2025년과 2026년 비교가 가능한 상장사 332곳의 이사회 현황을 분석한 결과를 8일 발표했다. 8월 말 기준 등기임원은 총 2328명으로 지난해 2374명보다 46명(1.9%) 감소했다.
이 중 독립 이사는 1256명에서 1258명으로 2명(0.2%) 늘어났다. 전체 등기임원에서 독립 이사가 차지하는 비중도 52.9%에서 54.0%로 1.1%p 높아졌다.
10일부터 시행되는 2차 개정 상법은 자산 2조 원 이상 대규모 상장사의 감사위원 분리 선출 확대와 집중투표제 의무화가 핵심이다. 다른 이사와 별도로 선출하는 감사위원이 기존 1명에서 2명으로 늘어나고 1% 이상 주주의 청구가 있을 경우 집중투표를 실시해야 한다.
감사위원 선·해임 때 최대주주와 특수관계인의 지분을 합산해 의결권을 3%로 제한하는 ‘합산 3%룰’도 강화됐다. 대주주 입장에서는 이사와 감사위원 선임 과정에서 종전보다 의결권 행사에 제약이 커졌다.
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이번 조사에서 눈에 띄는 변화는 이사회 규모 축소다. 332개사의 전체 등기임원은 1년 새 46명 줄었다. 자산 2조 원 이상 상장사는 독립 이사를 3명 이상 두면서 이사 총수의 과반수로 구성해야 하는 만큼 이사회 규모가 줄면 필요한 독립이사 수도 함께 줄어든다.
LS일렉트릭도 9명에서 5명으로 4명 줄였고 셀트리온은 12명에서 9명으로 3명 감소했다. 해당 기업들은 독립이사 수도 함께 감소했다.
이사회 규모는 줄었지만 감사위원 수는 늘었다. 조사 대상 중 감사위원은 지난해 917명에서 올해 926명으로 9명(1.0%) 증가했다. 감사위원회 설치 기업은 같은 기간 274곳에서 276곳으로 2곳 늘어나는 데 그쳤다.
기존 감사위원회를 운영하던 기업 가운데 계룡건설산업은 감사위원을 3명에서 5명으로 2명 확대했다. 농심은 4명에서 5명으로, 대한유화·대한전선·메리츠금융지주 등은 3명에서 4명으로 각각 1명씩 늘렸다.
감사위원회를 새로 설치한 곳도 있었다. 지난해 감사위원회가 없었던 DN오토모티브와 대웅제약은 올해 각각 3명의 감사위원으로 구성된 위원회를 신설했다.
이사회 독립성을 보여주는 또 다른 지표인 이사회 의장에서는 변화가 크지 않았다. 전년도와 비교가 가능한 311곳을 기준으로 독립 이사가 이사회 의장을 맡은 기업은 지난해 83곳(26.7%)에서 올해 91곳(29.3%)으로 8곳 늘었다. 독립 이사가 이사회의 과반을 차지하고 있지만 독립 이사 의장 기업은 여전히 30%를 밑돌았다.
리더스인덱스는 “2차 개정 상법 대응 방안으로 전체 이사 수를 줄여 추가 선임 자리를 최소화하거나 감사위원 수를 늘려 분리 선출 인원이 위원회에서 차지하는 비중을 낮추는 방식이 거론돼왔는데 이와 맞닿은 변화가 일부 확인됐다”라고 분석했다.
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