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이사의 주주에 대한 충실의무를 신설하고, 전자주주총회 제도를 도입하는 등 내용의 상법개정안이 15일 국무회의에서 의결됐다.
개정 ‘상법’ 중 주주에 대한 이사 충실의무 조문은 공포 후 즉시, 상장회사 감사위원 선·해임 시 3% 초과 의결권 정비 및 독립이사 부분은 공포일 기준 1년 후 시행된다. 전자주주총회 부분은 실무 준비 기간을 고려해 2027년 1월 1일부터 시행된다.
■주주에 대한 이사 충실의무 신설 (공포 후 즉시 시행)
정부는 “국내외적으로 우리나라 기업 지배구조의 투명성이 낮다는 지적이 많은 상황에서, 시장의 자금이 기업과 같은 생산적 분야에 투입되기 위해서는 우리나라 기업 지배구조의 투명성을 높이고 자본시장에 대한 신뢰도를 제고할 필요가 있다”고 설명했다.
특히, ‘상법’상 회사의 이사가 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하고 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하도록 하기 위해서는 이사의 충실의무 대상으로 주주를 명문화해야 한다는 사회적 논의가 있었다.
이에, 개정 ‘상법’은 이사가 직무를 수행함에 있어 전체 주주의 이익을 보호하도록 이사의 주주에 대한 충실의무를 신설했다.
향후 이사는 경영의사결정을 하는 과정에서 회사의 이익 뿐만 아니라 총주주의 이익을 보호하고, 전체 주주 이익을 공평하게 대우해야 한다.
■전자주주총회 제도 도입 (2027년 1월 1일 시행)
상장회사의 경우 현장 및 온라인 개최를 병행하는 병행전자주주총회 개최를 이사회의 결정에 따라 허용하고, 일정 규모 이상의 상장회사는 의무화했다.
전자주주총회 의무 개최 대상 상장회사는 자산규모 등을 고려해 추후 시행령으로 구체화할 예정이다.
■독립이사 도입 및 선임비율 확대 (공포 1년 후 시행)
상장회사 의사결정의 공정성 및 투명성을 강화하기 위해 사외이사 명칭을 ‘독립이사’로 변경하고, 일반 상장회사에 대한 독립이사 선임 비율을 높였다.
일반 상장회사의 선임비율을 4분의 1에서 3분 1로 개정했고, 자산총액 2조원 이상의 대규모 상장회사는 현행과 같이 과반수로 유지했다.
■감사위원 선·해임 시 3% 룰 강화 (공포 1년 후 시행)
현행법상 최대주주는 사내이사인 감사위원 선·해임 시 특수관계인 등 의결권을 합산해 3% 초과 의결권을 제한하면서도, 사외이사인 감사위원 선·해임 시는 합산하지 않고 개별 주주 기준으로 계산해 체계에 맞지 않는다는 지적이 있었다.
이에 최대주주는 감사위원 선·해임 시 사내이사 또는 독립이사 여부를 불문하고 특수관계인 등 의결권을 합산하도록 제도를 정비했다.최대주주가 아닌 기타 주주는 현행과 같이 개별 주주를 기준으로 3%룰 적용한다.
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