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▲ 국내 최대 레저·리조트 기업인 대명그룹의 오너2세 서준혁 대명홀딩스 대표이사가 과도한 겸직 논란으로 곳곳에서 잡음이 이는 모습이다. 서 대표는 대명그룹 19개 계열사 가운데 총 9곳의 대표이사 및 등기이사를 겸하고 있다. 사진은 대명그룹 본사. ⓒ스카이데일리
대명그룹 오너 2세인 서준혁 대명홀딩스 대표이사가 과도한 겸직 논란에 휩싸였다. 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 서 대표는 2014년 말 현재 총 19개의 대명그룹 계열사 가운데 4곳(대명홀딩스·대명코퍼레이션·오스트로브릿지·대명문화공장)의 대표이사와 5곳(대명레저산업·대명건설·U-솔비넷·대명라이프웨이·대명에어서비스)의 등기이사를 맡고 있다.
사실상 서 대표가 대명그룹을 쥐락펴락한다고 해도 과언이 아닐 정도다. 이 같은 과도한 겸직은 오너일가의 ‘족벌경영’으로 이어질 수 있다는 있다는 것이 재계의 평판이다. 여러 계열사를 총괄하게 되면 ‘힘 쏠림’ 현상으로 총수의 의사 결정권한이 더욱 강화되고 기업 전반에 대한 직접 통제가 확고해지기 때문이다.
업계의 한 관계자는 “서 대표의 경우 여러 곳의 등기이사를 겸임하고 있어 충실한 업무 수행이 어렵다고 판단된다”며 “독과점 폐해가 심한 국내 대기업 구조상 바람직하다고 볼 수 없다”고 지적했다.
시민단체의 한 관계자 역시 “여러 개의 사내이사직을 겸임하면 영향력이 커져 비자금 조성이 쉬워지는 등 부작용이 있다”며 “오너일가와 특수관계인이 이사회에서 차지하는 비중이 지나치게 높아져 이사회의 독립성이 저해될 우려도 상존한다”고 덧붙였다.
오너2세, 내부자간 지분 거래로 198억 챙겨
이 같은 우려는 과거에 실제로 나타났다. 대명그룹 오너 삼남매인 서 대표와 서경선·서지영 씨가 지난 2012년 11월 자신들 소유의 비상장 계열사 지분 100%를 코스닥에 상장된 또 다른 그룹 계열사에 파는 과정을 통해 이 회사 돈 198억원을 가져갔다는 비난을 받았다.
▲ 대명그룹 오너 삼남매인 서준혁 대표(사진)와 서경선, 서지영 씨가 지분 100%를 보유한 계열사를 지난 2012년 코스닥상장 계열사에 198억원에 매각했다. 업계에 따르면 당시 이 회사의 순자산가치가 약 91억원이었던 점을 감안하면 두 배 이상의 가치를 매겨 사들인 것으로 논란이 일었다. [사진=대명그룹]
이들 삼남매가 계열사 돈을 빼내는데 동원한 기업은 ‘대명엔터프라이즈’와 ‘기안코퍼레이션’(현·대명코퍼레이션)이었다. 당시 두 회사 모두 서 대표가 최대주주이자 대표이사였다. 대명엔터프라이즈는 CCTV 등 영상·보안장비를 제조·서비스하는 회사로, 대명그룹 계열사 중 유일한 상장 기업이다. 이 회사는 2008년부터 기안코퍼레이션 인수 당시까지 5년 연속 적자를 기록할 만큼 경영난에 허덕였다.
기안코퍼레이션은 2008년 8월 서 대표 삼남매가 자본금 3억원을 투자해 만든 대명그룹의 계열사이자 당시 MRO(소모성 자재 공급업체)회사다. 대명그룹의 다른 계열사와는 지분 관계가 전혀 없으며, 서 대표(지분 70%)·서경선(지분15%)·서지영(지분 15%) 삼남매가 소유한 완전한 개인회사였다.
하지만 대명그룹 오너 삼남매가 지분 100%를 갖고 있고, 특히 계열사 간 내부 거래 비중이 총 매출 60%~100%에 이를 만큼 계열사들의 일감 몰아주기로 회사가 유지되고 있다는 점 때문에 대명그룹의 계열사로 포함된다. 그룹 계열사들과의 이 같은 ‘특별한 이해관계’ 때문에 법인세법상 특수관계사로 분류되는 것이다.
서 대표 삼남매가 대명엔터프라이즈로부터 현금 198억원을 빼간 방법은 어렵지 않았다. 2012년 11월 21일, 서 대표와 서경선씨가 각각 최대주주 겸 대표이사, 등기이사를 맡고 있는 대명엔터프라이즈에 자신들이 갖고 있던 ‘기안코퍼레이션’ 지분 100%를 판 것이다. 일종의 특수관계자 간 자기거래이자, 내부자 간 지분 거래다.
서 대표 삼남매는 이사회 결의가 끝난 당일 대명엔터프라이즈가 운영자금으로 보관 중이던 198억원의 자금을 가져갔다. 반면 5년 연속 적자에 허덕이던 대명엔터프라이즈의 경영 상황은 거액의 돈이 한꺼번에 빠져 나가면서 더욱 악화됐다.
지난 2011년 78억원이던 순손실은 2012년엔 171억원으로 껑충 뛰었다. 내부자 간 지분 거래가 기업가치를 심각하게 훼손시킨 것이다. 이 회사 전체 지분 중 46.5%를 차지하고 있는 개인 소액주주들은 심각한 피해를 입었다.
▲ 과도한 겸직은 ‘족벌경영’의 문제점을 지니고 있다는 게 업계의 시각이다. 또 충실한 경영이 어려우며, 비자금 조성 등의 폐해도 문제점으로 지적된다. 최근 이같은 우려가 대두된 데는 과거 이 기업이 보여준 ‘계열사 뻥튀기 매각’ 때문으로 풀이된다. 사진은 기안코퍼레이션 본사가 위치한 남전타운빌딩. ⓒ스카이데일리
업계의 한 관계자는 “당시 기안코퍼레이션은 순자산가치가 91억원에 불과했다. 대명엔터프라이즈는 극심한 경영난으로 인수할 여력이 없음에도 두 배가 넘는 돈을 주고 기안코퍼레이션을 사들여 결국 소액투자자들의 피해로 이어졌다”며 “이사회 결의부터 자산 양수도계약, 매매대금 지급, 합병종료 공시까지 하루 만에 진행된 점을 볼 때 마치 짜맞춰진 모습이다. 회사의 이익보다는 개인의 사욕을 위한 인수가 아니냐”고 지적했다.
의결권 행사 “자격 없는 특수관계자가 이사회 주도” 논란
그런데 업계에 따르면 최근 이 과정에서 관련법을 어겼다는 의혹이 제기됐다. 198억원의 회사 돈을 빼내갈 수 있도록 내부자 지분 거래를 승인한 이사회가 법적 요건을 갖추지 못한 ‘불법 이사회’였다는 내용이다.
이사회는 지난 2012년 11월 21일 열렸다. 당시 이사회에는 서 대표와 등기이사인 서경선씨, 또 다른 등기이사 조현철 씨, 사외이사 김영효 씨, 감사 유두종 씨 등 총 다섯 명이 출석했다.
이 이사회에서 이익과 직결된 서 대표·서경선 씨와 감사인 유두종 씨는 법에 따라 의결권이 없었다. 조현철 씨와 김영효 씨 두 명만이 의결권을 행사했다.
당시 이사회 의사록에 따르면 조현철 씨와 김영효 씨 모두 이 거래에 찬성 의견을 냈다. 출석 인원 4명(감사 제외)에 의결권 있는 이사 2명의 과반수 이상 찬성으로 ‘오너 일가와 계열사 간 지분 거래’가 통과된 것이다. 외형상으론 법적인 요건을 갖춘 듯 보이지만 의결권자의 법적 지위를 상세히 따져보면 위법성 짙은 이사회였다는 게 회계 전문가의 설명이다.
등기이사로 이사회에서 찬성을 의결한 조현철 씨 때문이다. 업계에 따르면 조 씨는 서 대표 등 대명그룹 오너 일가의 최측근으로 알려졌다. 그는 그룹 내에서 서 대표에 버금가는 위상을 갖고 있었다는 전언이다. 그는 당시 17개 계열사중 무려 9개 계열사의 등기이사(4곳)와 대표이사(5곳)를 맡고 있었다.
특히 조 씨는 그룹 지배구조의 정점에서 각 계열사를 지배하는 지주사 대명홀딩스의 대표이사였다. 즉 법이 정한 ‘동일인(오너 일가 등 최대 주주 및 지배 기업) 관련자’인 것이다. 서 대표 등 오너 삼남매와 함께 그룹 경영을 사실상 지배하는 인물로, 대명그룹이나 그 계열사들의 특수관계자임을 알 수 있다. 실제 조 씨는 대명엔터프라이즈의 사업보고서를 살펴보면 특수관계자란에 이름이 명기돼 있다.
더욱이 조 씨는 비상장사인 ‘대명리조트’의 대표이사이기도 했다. 그런데 당시 대명리조트의 주주는 서 대표와 어머니 박춘희 씨 두 명이 지분 100%를 보유하고 있었다. 즉 조씨를 대명리조트 대표이사에 직접 앉힌 임명·승인권자가 바로 서 대표인 것이다. 이것은 조 씨가 오너인 서 대표 개인과도 특수한 이해관계로 엮인 특수관계자임을 확인해 주는 내용이다.
▲ 기안코퍼레이션 인수를 결정한 이사회 당시 관련법을 어겼다는 의혹이 제기됐다. 198억원의 회사 돈을 빼내갈 수 있도록 내부자 지분 거래를 승인한 이사회가 법적 요건을 갖추지 못한 ‘불법 이사회’였다는 것이다. ⓒ스카이데일리
익명을 요구한 한 변호사는 “조 씨의 임명권(인사권)을 서 대표가 쥐고 있고, 서 대표가 실제로 이 권한을 이용해 자신이 지배하는 개인회사에 조 씨를 최고 경영자로 앉혔다면 이는 특별한 이해관계의 예”라고 지적했다.
상법(시행령 34조)은 회사 경영에 영향력을 행사하는 ‘이사·집행 임원·감사’는 이유를 불문하고 특수관계자로 규정하고 있다. 특히 ‘(지분 관계가 없어도) 특수관계자와 관련된 또 다른 기업의 경영에 영향력을 행사하는 이사·집행임원·감사 역시 특수관계자’라고 분명히 못 박고 있다.
또 공정거래법(시행령 11조)은 △회사를 사실상 지배하고 있는 자 △동일인 관련자 △경영 지배 목적으로 기업결합에 참여하는 자를 특수관계인으로 규정하고 있다.
대명그룹 계열사와 조 씨, 서 대표 등 오너 삼남매와 조 씨의 관계가 이처럼 이해관계로 얽힌 특수관계자 신분으로 확인되면서 논란이 확산됐다. 이를 적용한다면 2012년 11월 내부자 지분 거래를 승인한 대명엔터프라이즈 이사회가 ‘불법 이사회’가 되기 때문이다.
법은 특별한 이해관계가 있는 자 간 거래나, 이해관계로 얽힌 특수관계자들 간 거래에 관여된 자라면 등기이사라 해도 이사회 의결권을 행사하지 못하게 강제하고 있다. 법대로라면 조 씨는 당시 이사회에서 의결권을 행사할 자격이 없었다.
그런 조 씨가 의결권을 행사했고 이에 따라 내부자 지분 거래가 결정돼, 서 대표 삼남매가 계열사 돈 198억원을 빼갈 수 있었다는 게 업계 관계자의 설명이다. 심지어 조 씨는 이사회 임시의장을 맡아 의결을 주도하기까지 한 것으로 알려졌다.
스카이데일리는 이같은 ‘불법 이사회’ 논란에 대해 대명그룹의 입장을 듣기 위해 수차례 전화를 걸었지만 “관련부서에 확인 후 연락을 주겠다”는 말만 되풀이해 사실상 답변을 회피했다.
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