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영풍과 MBK파트너스는 16일 일각에서 고려아연 지분 추가 취득이 공정거래위원회의 기업결합심사 대상이라는 일각의 주장이 낭설에 불과하다고 발표했다.
일부 언론은 전날 영풍과 MBK파트너스가 고려아연 경영권 확보로 지배권이 변동되면 ‘기업결합’에 해당돼 공정거래위원회의 심사를 받을 가능성이 있다고 보도했다.
그러나 고려아연은 이미 공정거래위원회로부터 ‘영풍 기업집단’의 소속회사로 지정돼 대규모기업집단 규제를 적용받고 있는 영풍의 계열회사다. 이러한 계열회사 관계는 고려아연이 1974년에 영풍 제2공장 증설 목적으로 설립된 이래 50년 간 변동이 없었다. 따라서 이미 최대주주로서 지배력을 가진 영풍이 우호주주인 MBK파트너스와 함께 지분을 추가로 매집했다 하더라도 공정거래위원회의 새로운 기업결합심사 대상이 될 수 없다는 것이 법조계 일반적인 견해다.
법조계 관계자에 따르면 영풍과 MBK파트너스를 공정거래법상 특수관계인으로 포함해 본다고 하더라도 영풍이 15% 이상의 고려아연 지분을 보유한 최대주주로서 이미 단일한 지배력을 보유하고 있었기 때문에 영풍과 MBK파트너스가 공개매수를 통해 일부 지분을 추가로 취득한 것은 기업결합신고 대상이 아니라는 설명이다.
실제로 상장사의 대주주가 경영권을 강화하기 위해 우호지분을 추가로 확보하면서 우호주주와 주주간계약을 맺는 경우는 빈번하다. 공정거래위원회가 기업결합신고를 요구하는 경우는 신고의무가 발생하는 지분율 기준인 15% 미만을 보유했다가 이를 초과하게 되는 경우에 한정된다.
또 다른 한편으로 이러한 기업결합심사와 관련한 억측은 최윤범 회장과 기존 이사회의 고려아연 지배구조에 대한 왜곡된 인식에서 비롯된 것으로 보는 시각이 지배적이다.
통상적으로 주식회사는 최대주주의 지배를 받게 되는데 최윤범 회장과 기존 이사회는 고려아연을 ‘내가 지배하는 회사’라는 사유화 관념이 강하다는 것이다. 이 때문에 최대주주의 지배력 강화와 경영권의 변화를 내 기업을 빼앗는 ‘기업 인수’로 잘못 인식하고 기업결함심사와 연결시킨다는 것이다.
그러나 최 회장을 포함한 고려아연 이사들의 임기는 2년에 불과하다. 모두가 기존 정기주주총회에서 최대주주인 영풍의 지지를 받아 이사로 선임됐다는 점에서 영풍과 MBK파트너스의 지배력을 부인하는 것은 주식회사 제도에 대한 통상적인 이해가 부족하다는 지적이 나온다.
한편 영풍과 MBK파트너스가 고려아연 경영권 확보 시 ‘아연 독점’ 우려가 커져 공정거래법상 기업결합 심사 대상이 될 수 있다는 주장도 설득력이 약하다는 것이 영풍 측 분석이다.
영풍은 계열사인 고려아연과 50년 넘게 협력과 경쟁관계를 형성하면서 독립적 사업을 영위하고 국내 아연시장을 이끌어왔다. 비록 최윤범 회장 측이 KZ트레이딩(구 서린상사)의 경영권을 가져가기는 했지만 KZ트레이딩 역시 영풍기업집단 계열회사다.
영풍과 고려아연은 KZ트레이딩 등을 통해 30년이 넘게 최근까지도 아연과 황산 등의 제품을 국내·외에서 공동으로 판매해오고 있다. 이러한 계열관계와 거래관계에 변화가 없는 상황에서 MBK파트너스의 고려아연 지분 추가취득으로 인해 갑자기 없던 ‘아연독점’현상이 일어날 것이라는 주장은 설득력이 약하다는 것이다.
영풍 관계자는 “최근 고려아연이 홍보대행사를 통해 근거없는 주장과 억측으로 만들어진 비공식자료를 언론에 유포하고 있다는 얘기가 부쩍 많이 들린다”며 “고려아연은 임시주총에 임박해 시장과 주주들에게 혼란을 주고 판단을 오도하려는 이러한 행태를 즉각 중단해야 한다”고 강조했다.
이와 관련하여 고려아연은 홍보대행사를 통해서 비공식자료를 언론에 유포하지 않았다고 주장했다.
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