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내년부터 상장사가 중복상장, 유상증자 등을 추진하는 경우 소액주주 등 주주와의 소통내역을 기업지배구조보고서에 공시해야 한다.
특히 기존 주주의 지분희석 우려가 발생할 수 있는 유상증자가 있었거나 계획이 있는 경우 제3자 배정 여부, 증자규모, 할인율, 자금사용목적, 지배주주 취득여부 등 구체적인 내용을 기재해야 한다.
금융위원회와 한국거래소는 5일 상장회사의 주주보호 강화 및 적극적 주주환원을 유도하기 위한 '기업지배구조보고서 가이드라인' 개정방안을 발표했다. 기업지배구조보고서는 기업의 지배구조 현황과 주주권익 보호를 위한 정책 등을 투자자에게 제공하는 핵심 공시 수단이다. 올해부터 모든 코스피 상장회사가 공시를 하고 있다. 10월말 기준 826개사다.
또한 개정 가이드라인은 집중투표제 실시 여부에 대한 공시와 함께, 이사의 인원수, 임기 등에 대한 변경이 있는 경우, 그 사유 및 집중투표제에 미치는 영향을 추가로 기재하도록 했다. 개정 상법을 우회하는 행태를 방지하겠다는 것이다.
지난해 9월 상법 개정으로 자산총액 2조 원 이상 상장회사가 2인 이상의 이사를 선임하려는 경우 집중투표제가 의무화 됐다. 하지만 최근 일부 상장사들이 이사 인원수를 줄이거나 임기 조정을 통해 집중투표제 실시 의무를 회피하려 한다는 의혹이 제기된바 있다.
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주주들이 주주총회 안건을 충분히 검토하고 의결권을 행사할 수 있도록 사업보고서 제출기한도 늘린다는 방침이다.
현재 사업보고서의 경우 대부분의 상장사들이 주주총회가 임박한 1주일 전에서야 공개하고 있다. 이에 사업보고서가 주주들에게 최소한 주주총회 2주 전까지는 제공될 수 있도록, 기업지배구조보고서에 사업보고서 제출일자를 기재하도록 하고, 주주총회 2주 전까지 사업보고서를 제출하지 못한 경우에는 그 사유를 설명하도록 했다.
또한 향후 기업들의 이행 및 공시 현황 추이를 봐가며 ‘주주총회 2주전 사업보고서 제출여부’를 기업지배구조보고서 핵심지표로 포함하는 방안도 검토해 나갈 예정이다.
주주환원 관련 공시도 강화한다.
주주가 주주제안을 통해 배당정책에 대한 개선요구를 하기 위해서는 상법상 주주제안 기한인 주주총회 6주 전에는 배당금액 등 주요정보가 공개돼야 하지만, 통상 주주총회 소집 통보는 2주전, 사업보고서 공시는 1주 전에 이뤄짐에 따라 주주권 행사에 한계가 있었다.
이에 따라 앞으로는 결산배당여부와 배당금액 등에 대한 정보를 주주제안 가능시기인 주주총회 6주 전에 공시했는지 여부를 기업지배구조보고서를 통해 공시하도록 했다.
아울러 자기주식의 취득·소각·보유에 관해 당해 연도뿐만 아니라 최근 3년의 정보를 기재하도록 해 투자자가 관련 현황 및 개선 정도를 쉽게 확인·비교할 수 있도록 했다.
정부는 이번 가이드라인 개정사항이 2027년 제출되는 기업지배구조보고서에 충실히 반영될 수 있도록 이달부터 제출 대상 상장법인 공시담당자 대상 1:1 컨설팅, 교육 및 설명회 등 지속적인 지원을 적극 추진해나갈 계획이다.
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